Introduzione
Lo studio legale viene incaricato di assistere un imprenditore nell’acquisizione del 100% delle quote di una società operante nel settore della logistica integrata. L’operazione ha un valore di circa 12 milioni di euro. I bilanci sono certificati. Non risultano contenziosi pendenti dai registri pubblici. Il management appare solido e collaborativo. L’urgenza dell’operazione è giustificata dalla necessità di espansione territoriale.
La due diligence legale e fiscale viene svolta secondo prassi: verifica documentale, analisi dei contratti principali, controllo delle pendenze tributarie formalmente iscritte, esame dei libri sociali.
Nulla, formalmente, impedisce il closing.
Eppure, nove mesi dopo, emergono tre criticità decisive: un accertamento tributario già in fase istruttoria non ancora notificato; clausole risolutive nei contratti con fornitori strategici; una struttura di fatturazione infragruppo che aveva sostenuto artificialmente i margini.
L’operazione si trasforma in un contenzioso plurimo: azione di responsabilità, richiesta di risoluzione per dolo omissivo, valutazione di profili penali.
Il punto centrale non è la mancanza di verifica. È la mancanza di integrazione strategica.